理事長書面辭任後拒交印章與代理人，協會無法簽約投保怎麼辦？

壹、案件摘要

本案涉及人民團體理事長提出書面辭任後，採取一系列單方行為（退出群組、公告辭任、禁止使用印章及資料、拒絕指定代理人），並主張協會侵權及推翻理事會關於其辭任之決議。此舉導致協會運作陷入困境，包括標案無法簽約、人力及各項保險無法投保等實務問題。

貳、法律分析

一、理事長辭任之法律效力

（一）辭任程序與生效時點

依人民團體法第24條規定：「人民團體依其章程聘僱工作人員，辦理會務、業務。」本條文雖未直接規範理事長辭任程序，惟理事長職務涉及團體運作，其辭任應依循團體章程規定及理事會決議程序辦理。

理事長提出書面辭任後，該意思表示應屬有效，惟考量人民團體組織運作之特殊性，理事會對於辭任案之決議具有確認效力。理事長單方推翻理事會合法決議之行為，可能不具法律效力。

（二）理事長之職務與義務

理事長於辭任前仍負有職務執行義務，應依誠信原則妥善辦理交接事宜。理事長禁止使用印章及資料、拒絕指定代理人等行為，可能違反善良管理人注意義務，並妨礙協會正常運作。

二、理事會之職權與決議效力

（一）理事會之召集與決議

依人民團體法第29條第1項規定：「人民團體理事會、監事會，每三個月至少舉行會議一次，並得通知候補理事、候補監事列席。」同條第2項規定：「前項會議之決議，各以理事、監事過半數之出席，出席人數過半數或較多數之同意行之。」

理事會依法定程序召開會議並作成決議，該決議對協會及全體理監事具有拘束力。理事長無權單方推翻合法之理事會決議。

（二）代理人之指定

若協會章程訂有理事長因故不能執行職務時之代理規定，理事會得依章程指定代理人或選任新理事長。此項職權之行使不受原理事長意見拘束。

三、印章及資料之歸屬

協會印章及業務資料應屬協會所有，理事長僅為保管使用人。理事長辭任後，應負有返還及移交義務。理事長禁止使用印章及資料之行為，可能侵害協會財產權。

四、「侵權」主張之檢視

理事長主張協會侵權，惟若協會係依法定程序處理辭任案，且理事會決議程序合法，應不構成侵權。反而理事長妨礙協會運作之行為，可能涉及違反善良管理人義務及侵害協會權益。

參、處理建議

一、立即性緊急措施（1至3日內）

（一）召開緊急理事會

建議協會儘速召開緊急理事會，依人民團體法第29條規定作成決議：

（1）確認理事長辭任生效日期

（2）依章程規定指定代理人或選任新理事長

（3）授權代理人或新理事長全權處理協會事務，包括簽約、投保、用印等必要行為

（4）製作完整會議紀錄並報請主管機關派員列席

（二）印鑑及資料處理

（1）印章部分：若原理事長拒絕返還，建議立即向主管機關申報印鑑遺失，同步向警察機關報案，並申請重新刻製印鑑及辦理變更登記，公告舊印鑑作廢

（2）資料部分：發函正式要求原理事長返還所有協會資料，保留存證信函證明，若拒不返還，可評估提起相關法律行動之必要性

（三）對外公告與說明

（1）向主管機關報備：函報主管機關理事長異動情形，檢附理事會會議紀錄，申請變更登記

（2）對外公告：於協會官網、臉書等正式管道公告理事長異動及新任代表人資訊，澄清原理事長個人公告不代表協會立場

二、短期處理方案（1至2週內）

（一）標案簽約問題

建議主動聯繫標案承辦單位說明情況，提供理事會會議紀錄及新任代表人證明文件，請求展延簽約期限或同意新代表人簽約。準備理事會決議書、新任代表人授權書及主管機關核備函等法律文件。

（二）保險投保問題

（1）員工保險：立即聯繫勞保局說明情況，以新任代表人名義辦理投保，補正相關證明文件

（2）其他保險：聯繫保險公司說明代表人異動，辦理要保人變更或重新投保

三、中長期法律行動

（一）民事途徑

若因原理事長行為導致協會受有損害（如標案違約金、保險中斷損失等），可評估向原理事長請求返還協會財產或損害賠償之必要性。

（二）刑事途徑

針對拒不返還印章、資料行為，可評估向地檢署提出相關告訴之必要性。

（三）行政途徑

可向主管機關陳情，請求主管機關介入協調或依人民團體法相關規定處理。

四、預防性建議

（一）章程修正

建議於適當時機修正章程，明確規定：

（1）理事長辭任之程序及生效時點

（2）職務交接之具體規範

（3）印章、資料保管及移交規定

（4）違反交接義務之處理方式

（二）內部管理制度

（1）建立備援機制：重要文件應有備份，印章應有副章備用，數位資料應雲端備份

（2）明確授權規範：建立職務代理制度，重要業務應有複數人知悉

肆、結論

本案理事長辭任後採取之單方行為，可能影響協會正常運作。建議協會優先召開緊急理事會，依人民團體法第29條規定作成合法決議，指定代理人或選任新理事長，並儘速處理印鑑、資料返還及標案簽約、保險投保等緊急事項。

關於理事長主張協會侵權及推翻理事會決議部分，若理事會決議程序合法，該決議應具拘束力。協會可依法定程序處理相關事務，並評估採取民事、刑事或行政途徑維護協會權益之必要性。

考量本案涉及人民團體組織運作及多項法律關係，建議協會儘速諮詢專業律師，並視具體情況調整處理方式，以維護協會及全體會員權益。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視協會章程具體規定、主管機關意見及個案情況調整。

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