理事長突然辭任程序不全，協會無法簽約發薪投保，該如何應急處理？

壹、案件摘要

貴協會理事長於112年12月24日辭任，惟辭任程序未完備，且未授權協會行使相關名義事項。目前協會面臨下列業務困境：

1. 標案契約無法簽立
2. 員工薪資無法發放
3. 新進人力無法辦理投保
4. 標案相關投保事宜停滯

上述情況已嚴重影響協會正常運作及員工權益，亟需妥適處理。

貳、法律分析

一、理事長辭任之法律效力

（一）辭任程序要件

依據人民團體法相關規定，理事長之辭任應經適法程序始生效力。本案理事長雖於112年12月24日表示辭任，惟「辭任程序不全」，依法律關係判斷：

1. 理事長辭任應經理事會決議接受，始發生辭任效力
2. 若僅單方表示辭意而未經理事會決議，辭任程序尚未完成
3. 在辭任程序完成前，理事長應仍負有職務執行義務

（二）現況法律定性

本案理事長「辭任程序不全」，法律上應認定：

• 理事長職務應尚未解除
• 應仍為協會之法定代理人
• 應負有執行職務之法定義務

二、協會業務停滯之法律風險

（一）對外法律責任

1. 契約違約風險：標案契約無法履行，可能構成違約
2. 行政責任：無法配合政府標案要求，可能遭受行政處分
3. 民事賠償：因業務停滯造成相對人損害，協會可能負賠償責任

（二）對內法律責任

1. 勞動法令違反：

（1）薪資給付義務

依勞動基準法第23條第1項規定：「工資之給付，除當事人有特別約定或按月預付者外，每月至少定期發給二次，並應提供工資各項目計算方式明細；按件計酬者亦同。」

未依期發薪應涉及違反上開規定，依同法第79條第1項第1款規定，應處新臺幣二萬元以上一百萬元以下罰鍰。

（2）勞工保險投保義務

依勞工保險條例第6條第1項規定：「年滿十五歲以上，六十五歲以下之左列勞工，應以其雇主或所屬團體或所屬機構為投保單位，全部參加勞工保險為被保險人。」

未辦理勞工保險應涉及違反上開規定，依同條例第72條第1項規定：「投保單位違反本條例規定，未為其所屬勞工辦理投保手續者，按自僱用之日起，至參加保險之前一日或勞工離職日止應負擔之保險費金額，處四倍罰鍰。勞工因此所受之損失，並應由投保單位依本條例規定之給付標準賠償之。」

（3）全民健康保險投保義務

依全民健康保險法第15條第6項規定：「投保單位應於保險對象合於投保條件之日起三日內，向保險人辦理投保；並於退保原因發生之日起三日內，向保險人辦理退保。」

未依規定辦理投保，可能遭受行政處分並須補繳保費。

2. 員工權益受損：

• 員工可向勞工局申訴
• 可請求損害賠償
• 可終止勞動契約並請求資遣費

三、理事長不作為之法律責任

理事長若故意不執行職務或不授權，可能涉及下列責任：

（一）民事責任

依民法第28條規定：「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償之責任。」

理事長為協會法定代理人，應負有善良管理人注意義務。因故意或過失不執行職務致協會受損害，應可能負賠償責任。

（二）刑事責任

視具體情節而定，若造成協會重大財產損失，可能涉及刑法背信罪；若侵占協會財物，可能涉及刑法業務侵占罪。惟應視具體事證認定。

（三）行政責任

依人民團體法第58條第1項規定：「人民團體有違反法令、章程或妨害公益情事者，主管機關得予警告、撤銷其決議、停止其業務之一部或全部，並限期令其改善；屆期未改善或情節重大者，得為左列之處分：一、撤免其職員。二、限期整理。三、廢止許可。四、解散。」

主管機關得依上開規定予以警告、撤免職員或其他處分。

參、處理建議

【緊急處理措施】（建議立即執行）

一、召開緊急理事會（最優先）

目的：確認理事長法律地位並解決代表權問題

具體作為：

1. 由常務理事或理事召集：

• 依章程規定召集程序辦理
• 若章程未規定，可由1/3以上理事連署召集
• 通知應載明會議目的及議案

2. 會議議案建議：

議案一：確認理事長辭任案之處理

說明：理事長於112年12月24日表示辭任，惟未經理事會決議，請討論是否接受辭任。

決議方案（擇一）：

• 不接受辭任，請理事長繼續執行職務
• 接受辭任，並依章程規定由副理事長代理
• 接受辭任，並選任新理事長

議案二：授權案（若理事長暫時無法執行職務）

決議：授權副理事長/常務理事代理執行下列職務：

（1）簽署標案契約 （2）辦理員工薪資發放 （3）辦理員工勞健保投保 （4）其他日常業務執行事項

授權期限：至新任理事長選出或原理事長恢復執行職務為止

3. 會議記錄：

• 詳實記載出席人員、決議內容
• 由出席理事簽名確認
• 必要時可請律師或公證人見證

依人民團體法第29條第2項規定：「前項會議之決議，各以理事、監事過半數之出席，出席人數過半數或較多數之同意行之。」理事會決議應符合上開法定程序。

二、法律途徑（若理事長拒絕配合）

（一）發函催告

建議以書面正式通知理事長，載明：

1. 辭任程序尚未完成，理事長職務應仍存續
2. 請求理事長執行特定職務（如簽署契約、核發薪資等）
3. 告知若拒絕執行職務之法律責任
4. 設定合理期限（如文到3日內）
5. 保留追究法律責任之權利

（二）向主管機關陳情

• 向社會局（或相關主管機關）陳報理事長不執行職務情事
• 請求主管機關介入協調或依法處理
• 必要時請求主管機關指派臨時管理人

（三）提起民事訴訟

1. 確認之訴：請求確認理事長職務關係存在
2. 給付之訴：請求理事長執行特定職務行為
3. 損害賠償之訴：請求賠償因不執行職務所生損害

（四）聲請假處分

• 向法院聲請定暫時狀態假處分
• 請求法院裁定由副理事長或其他理事暫時代行理事長職務
• 以維持協會正常運作

【中期處理方案】

一、修改章程（預防未來爭議）

建議於下次會員大會修改章程，增訂：

1. 理事長辭任程序：明定辭任應以書面向理事會提出，經理事會決議接受後生效
2. 職務代理規定：明定理事長因故不能執行職務時之代理順序
3. 緊急授權機制：建立緊急情況下之授權程序

二、建立內部控制機制

1. 職務代理制度：明確規範各職務之代理順序
2. 授權清單：列明各項業務之授權層級
3. 緊急應變程序：建立理事長無法執行職務時之處理標準作業程序

【立即可執行之權宜措施】

在理事會召開前，為避免損害擴大：

一、薪資發放

1. 由會計或出納先行墊付（若有此機制）
2. 請銀行協助：說明情況，請求以協會名義發薪
3. 保留證據：所有墊付應留存憑證，日後向協會請求

二、勞健保投保

1. 聯繫勞保局及健保署說明情況，請求寬限或指導處理方式
2. 準備相關文件：待理事會決議後立即補辦

三、標案契約

1. 與契約相對人溝通：說明內部程序問題，請求展延
2. 發函說明：正式函文說明情況，避免違約責任
3. 保留證據：所有溝通記錄均應保存

【風險評估與注意事項】

一、時效壓力

• 薪資發放：每月固定日期，延遲應涉及違反勞基法
• 勞健保：新進員工應於到職當日投保
• 標案契約：依契約約定期限，逾期可能違約

二、法律風險

• 協會風險：行政罰鍰、民事賠償、契約違約
• 理事會風險：若知情不處理，理事可能連帶負責
• 員工風險：權益受損，可能集體申訴或提告

三、建議優先順序

第一優先：召開緊急理事會（3日內） 第二優先：發函催告理事長（同步進行） 第三優先：向主管機關陳情（若理事會無法召開） 第四優先：採取法律行動（若前述方式無效）

肆、結論

一、法律定性

本案理事長辭任程序未完成，法律上應仍為協會理事長，應負有執行職務之義務。其拒絕執行職務應可能構成違反善良管理人注意義務，協會及員工均可追究其法律責任。

二、核心建議

考量本案涉及協會正常運作及員工權益保障，建議立即召開緊急理事會為解決本案之關鍵：

1. 於3日內完成理事會召集程序
2. 明確決議理事長職務歸屬
3. 授權代理人執行緊急業務
4. 保留所有證據以備後續求償

三、預防措施

建議協會於本次事件處理完畢後：

1. 修改章程，完善辭任及代理機制
2. 建立內部控制制度
3. 定期進行法令遵循檢視

四、法律協助

鑑於本案涉及人民團體法規範、勞動法令遵循、契約履行義務及可能之訴訟程序，建議委任律師協助處理，以確保程序合法並維護協會權益。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況及相關證據為準，並諮詢合格律師。

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