父親昏迷無法決策，姪子聲稱股東身份阻止公司解散，我該怎麼辦？

壹、案件摘要

本案涉及一家由父親（現已昏迷）、姑丈及姪子共同持有之有限公司，該公司營業所坐落之土地為父親與姑丈所有。現因故欲解散公司，惟姪子主張其為股東而有權參與公司財產之分配。本案爭點在於公司解散時，股東權利與土地所有權之關係，以及姪子主張分配權之合理性。

貳、法律分析

一、股東權利與土地所有權之法律關係

（一）股東地位與權利範圍

姪子既為公司股東，其股東身分應予確認。惟股東對公司財產之權利，係透過出資額或股份體現，而非直接對公司個別財產享有所有權。股東之權利主要包括：

1. 自益權：盈餘分配請求權、剩餘財產分配請求權
2. 共益權：表決權、監察權等

依公司法第102條規定：「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」姪子作為股東，應享有相應之表決權及其他股東權利。

（二）土地所有權之獨立性

本案關鍵在於釐清土地之法律關係。公司坐落土地之所有權人為父親與姑丈，此為獨立之不動產物權，與公司股權係屬不同法律關係。依民法第767條規定：「所有人對於無權占有或侵奪其所有物者，得請求返還之。對於妨害其所有權者，得請求除去之。有妨害其所有權之虞者，得請求防止之。」土地所有權之歸屬，應以土地登記為準。

依土地法第43條規定：「依本法所為之登記，有絕對效力。」因此，土地所有權之確認，應以土地登記謄本所載為準。

（三）土地與公司財產關係之判斷

本案土地與公司之法律關係，可能有以下情形：

1. 土地已移轉登記為公司所有：若土地已登記為公司所有，則屬公司資產，應納入清算財產範圍。

2. 土地仍登記為父親、姑丈所有：若土地仍登記為原所有人所有，則可能屬於：

• 租賃關係：公司向土地所有人承租使用
• 使用借貸關係：土地所有人無償提供公司使用
• 未辦理移轉登記之出資：雖約定作為出資，但未完成移轉登記

二、公司解散與清算程序

（一）解散決議之要件

依公司法第106條第3項規定：「公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。」雖該條文未直接規範解散事宜，但參酌公司法第101條第1項第8款規定：「公司章程應載明下列事項：……八、定有解散事由者，其事由。」可知，有限公司之解散，應依章程規定或股東決議為之。

一般而言，有限公司解散應經股東表決權過半數之同意。惟本案父親現已昏迷，依民法第75條規定：「無意思能力人之意思表示，無效；雖非無意思能力人，而其意思表示，係在無意識或精神錯亂中所為者亦同。」父親可能無法親自行使表決權。

（二）父親法律行為能力之處理

考量父親昏迷之情形，可能需依民法第14條規定聲請監護宣告：「對於因精神障礙或其他心智缺陷，致不能為意思表示或受意思表示，或不能辨識其意思表示之效果者，法院得因本人、配偶、四親等內之親屬、最近一年有同居事實之其他親屬、檢察官、主管機關或社會福利機構之聲請，為監護之宣告。」

監護宣告確定後，由監護人代為處理法律事務，包括行使股東表決權。

（三）清算程序與財產分配

公司解散後應進行清算。依公司法第110條第3項規定：「第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。」有限公司清算程序準用股份有限公司相關規定。

清算時，應先清償公司債務，剩餘財產始得分配予股東。分配範圍僅限於「公司所有之財產」，不包括股東個人財產。

三、姪子分配權之合理性分析

（一）就公司財產之分配權

姪子主張其為股東而有分配權，就「公司所有之財產」而言，此主張應屬合理。依公司法第101條第1項第5款規定：「公司章程應載明下列事項：……五、盈餘及虧損分派比例或標準。」股東對公司剩餘財產之分配，應依章程規定或出資比例為之。

若公司章程未特別約定，一般應依各股東出資額比例分配。姪子作為股東，依其出資比例享有剩餘財產分配請求權，此為股東之基本權利。

（二）就土地所有權之主張

若土地仍登記為父親、姑丈所有，則土地並非公司財產，姪子對該土地應無分配請求權。此時姪子僅能就公司其他財產（如現金、設備、存貨等）主張分配權。

若土地已登記為公司所有，則土地屬公司資產，應納入清算財產。此時姪子可依其持股比例，對包括土地在內之公司全部財產主張分配權。惟實務上，土地之分配可能採取以下方式：

1. 變賣土地後分配價金
2. 由部分股東承購土地，給付價金予其他股東
3. 土地分割共有（需視土地面積及相關法令規定）

四、關鍵事實之釐清建議

本案法律關係之判斷，關鍵在於以下事實之確認：

（一）土地登記狀況

建議調閱土地登記謄本，確認土地所有權人。若土地登記為公司所有，則屬公司資產；若登記為父親、姑丈所有，則非公司資產。

（二）公司設立文件

檢視公司章程及設立登記文件，確認：

1. 各股東出資方式（現金或財產）
2. 土地是否列為出資標的
3. 盈餘及虧損分派比例

依公司法第101條第1項規定，公司章程應載明「資本總額及各股東出資額」及「盈餘及虧損分派比例或標準」。

（三）土地使用關係

若土地非公司所有，應確認公司與土地所有人間之法律關係：

1. 是否有租賃契約
2. 是否為無償借用
3. 是否約定作為出資但未辦理移轉登記

參、處理建議

一、立即應辦事項

（一）確認土地法律關係

1. 調閱土地登記謄本，確認所有權登記狀況
2. 檢視公司章程、設立登記文件及股東名簿
3. 查核是否有租賃契約或其他使用土地之約定

依公司法第103條規定：「公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：一、各股東出資額。二、各股東姓名或名稱、住所或居所。三、繳納股款之年、月、日。」股東名簿應可確認各股東出資情形。

（二）處理父親法律行為能力問題

考量父親昏迷之情形，建議評估是否聲請監護宣告。在監護宣告確定前，若有緊急處理之必要，可向法院聲請選任特別代理人。

二、公司解散程序建議

（一）召開股東會

1. 依法定程序召開股東會，由父親之監護人或特別代理人代為出席
2. 決議解散公司（應經股東表決權過半數同意）
3. 選任清算人

（二）進行清算程序

1. 編製財產目錄，明確區分公司財產與股東個人財產
2. 清償公司債務
3. 分配剩餘財產

依公司法第110條第1項規定：「每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。」清算時亦應造具相關表冊，經股東同意。

三、與姪子溝通建議

（一）說明法律關係

向姪子說明股東權利與土地所有權之區別，並提供相關法律依據及土地登記謄本等證明文件。

（二）提出分配方案

情形一：土地非公司資產

• 姪子可分配：公司其他財產（現金、設備、存貨等）
• 姪子不可分配：父親、姑丈個人所有之土地
• 建議依持股比例分配公司財產，土地由原所有權人收回

情形二：土地為公司資產

• 土地應納入清算財產
• 可考慮變賣土地後分配價金，或由部分股東承購土地給付價金予其他股東

四、預防爭議措施

（一）製作書面文件

1. 詳列公司財產清冊，區分公司財產與股東個人財產
2. 書面載明分配方案及金額
3. 由全體股東（或其法定代理人）簽署協議書

（二）尋求專業協助

建議委請會計師協助財產評估及稅務規劃，委請地政士處理土地相關事宜，並諮詢律師審閱相關文件。

五、風險提醒

（一）程序風險

父親昏迷期間若未經適法代理程序所為之決議，其效力可能受質疑。建議先完成監護宣告或特別代理人選任程序。

（二）實體風險

若誤將股東個人財產（如土地）分配予其他股東，可能構成侵權行為，並可能導致清算人之民事責任。

（三）稅務風險

公司解散清算可能涉及營利事業所得稅、土地增值稅等稅負，財產分配亦可能涉及贈與稅問題，建議事先諮詢稅務專業人士。

肆、結論

關於姪子主張其為股東而有分配權一事，應依土地法律關係分別判斷：

（一）若土地已登記為公司所有，則土地屬公司資產，姪子依其持股比例對包括土地在內之公司財產享有分配請求權，此主張應屬合理。

（二）若土地仍登記為父親、姑丈所有，則土地非公司財產，姪子僅能就公司其他財產主張分配權，對土地本身並無分配請求權。

建議優先調閱土地登記謄本及檢視公司設立文件，確認土地法律關係。同時應處理父親法律行為能力問題，由監護人或特別代理人代為行使股東權利。在確認相關事實後，依法定程序進行公司解散清算，明確區分公司財產與股東個人財產，並依持股比例分配剩餘財產，以避免日後爭議。

若各方對財產歸屬或分配方式仍有爭執，建議尋求調解或循司法途徑解決。

備註：本意見書係基於現有資訊提供初步法律分析，實際處理仍需視完整事實、相關證據及公司章程具體約定而定，建議諮詢專業律師提供進一步協助。

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