公司清算要找律師，怎麼聯絡蘇敏雄律師諮詢？

壹、案件摘要

當事人欲就公司清算事宜尋求法律諮詢服務，擬聯繫蘇敏雄律師進行專業諮詢。本案涉及公司清算程序之法律問題，需要專業律師提供相關法律意見與協助。

貳、法律分析

一、公司清算之法律性質與事由

公司清算係指公司因解散或其他法定事由，終止其營業活動，了結現存法律關係，收取債權、清償債務，並分配剩餘財產予股東之程序。

依公司法規定，公司解散事由可能包括：

（1）章程所定解散事由

依公司法第101條第1項第8款規定：「公司章程應載明下列事項：……八、定有解散事由者，其事由。」若公司章程訂有特定解散事由，該事由發生時，公司應予解散。

（2）主管機關命令解散

依公司法第10條規定：「公司有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，命令解散之：一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者，不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者，不在此限。三、公司名稱經法院判決確定不得使用，公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記，並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。四、未於第七條第一項所定期限內，檢送經會計師查核簽證之文件者。但於主管機關命令解散前已檢送者，不在此限。」

（3）法院裁定解散

依公司法第11條第1項規定：「公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。」同條第2項規定：「前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」

（4）股東決議解散

依公司法第113條第1項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」

二、不同公司類型之清算規定

（1）有限公司

依公司法第113條第2項規定：「除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」

（2）兩合公司

依公司法第126條第1項規定：「公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。」同法第127條規定：「清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人；其解任時亦同。」

（3）股份有限公司

依公司法第130條第1項第2款規定：「下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：……二、解散之事由。」

三、組織變更與清算之關聯

公司於清算前，可能涉及組織變更之情形：

依公司法第107條第1項規定：「公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。」同條第2項規定：「變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。」

依公司法第126條第4項規定：「公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。」同條第5項規定：「前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。」

四、法律關係初步判斷

本案當事人欲就公司清算事宜尋求律師協助，依前述法律規定，公司清算涉及複雜之法定程序，包括解散事由之確認、清算人之選任、債權債務之處理、剩餘財產之分配等事項。考量公司清算程序之專業性與法律要求，當事人尋求專業律師協助應屬必要且適當之處理方式。

參、處理建議

一、立即處理事項

（1）聯繫律師進行初步諮詢

建議當事人準備以下資料，以利律師評估：

• 公司基本資料（公司類型、資本額、股東人數、營業項目等）
• 公司章程
• 股東名簿
• 最近期財務報表
• 擬清算之原因說明
• 公司目前債權債務概況

（2）評估公司現況

• 盤點公司資產負債狀況
• 確認債權債務關係
• 檢視是否有未了結之契約或訴訟
• 確認公司解散事由是否符合法定要件

二、後續處理步驟

（1）確認解散事由與程序

依公司類型及解散事由，可能需要：

• 召開股東會決議解散（依公司法第113條第1項，應經股東表決權三分之二以上之同意）
• 或確認其他法定解散事由之成就

（2）選任清算人

• 依公司類型選任清算人（有限公司、兩合公司、股份有限公司各有不同規定）
• 辦理清算人登記

（3）進行清算程序

• 公告債權申報
• 編造資產負債表及財產目錄
• 收取債權、清償債務
• 分配剩餘財產

（4）辦理清算完結登記

• 製作清算完結報告
• 經股東會承認後辦理登記

三、注意事項

（1）時效問題

各項登記及公告均有法定期限，應注意遵守相關規定，避免因逾期而受罰或影響清算程序之進行。

（2）債權人保護

依公司法第107條第1項規定：「公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。」清算程序中應確實通知已知債權人並依法公告，以保障債權人權益，避免日後爭議。

（3）稅務處理

清算期間仍需依法申報營業稅、營利事業所得稅等相關稅捐，建議一併諮詢會計師或稅務專業人員。

（4）文件保存

清算完結後，相關帳簿文件應依法保存，以備日後查核。

（5）清算人責任

清算人應善盡管理人注意義務，妥善處理清算事務，否則可能負損害賠償責任。

四、律師協助範圍

建議委任律師協助處理以下事項：

• 審查公司解散及清算之法律要件
• 草擬股東會議事錄及相關法律文件
• 代理辦理各項登記程序
• 協助處理債權債務爭議
• 提供清算程序之法律諮詢
• 必要時代理出席法院或主管機關

五、預估費用考量

律師費用可能包括：

• 初步諮詢費用
• 清算程序全程委任費用
• 個別法律文件撰擬費用
• 訴訟代理費用（如有爭議）

建議於初次諮詢時，與律師詳細討論收費方式及預估費用，以利評估成本效益。

肆、結論

關於公司清算事宜，考量涉及複雜之法定程序與專業判斷，建議當事人儘速聯繫專業律師進行詳細諮詢。於諮詢前，應先準備公司基本資料、章程、財務報表等相關文件，以利律師評估具體情況並提供適切之法律意見。

清算程序涉及解散事由之確認、清算人之選任、債權債務之處理、剩餘財產之分配等多項法定程序，各程序均有相應之法律要件與期限限制。透過專業律師之協助，可確保清算程序依法進行，保障公司、股東及債權人之合法權益，並避免因程序瑕疵而衍生後續爭議。

本意見書僅供參考，實際處理仍應視具體情況調整，並諮詢合格律師。

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